根据贵会于2020年12月22日出具的《关于生益电子股份有限公司注册环节反馈问题》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”或“我们”）作为生益电子股

  份有限公司（以下简称“生益电子”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科

  创板上市的会计师，现就《关于生益电子股份有限公司注册环节反馈问题》中的相应部分

  申请材料显示，发行人向生益科技转让万江分厂部分资产，向生益地产（东莞）转让万江分厂BGA相关资产。请发行人：（1）结合资产转让合同的具体条款、发行人相关会议决议、发行人仍然实际使用相关资产的事实以及房地产权属变更的必备要件等，说明相关资产权属是否于2015年发生变更，发行人于2015年确认资产转让收益是不是满足企业会计准则规定；（2）租金与应收利息的差额是否应当计入资本公积金；（3）补充说明转让BGA相关资产收益的确认依据及过程。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师就相关问题核查并发表明确意见。

  （一）结合资产转让合同的具体条款、发行人相关会议决议、发行人仍然实际使用相关资产的事实以及房地产权属变更的必备要件等，说明相关资产权属是否于2015年发生变更，发行人于2015年确认资产转让收益是不是满足企业会计准则规定；

  1、万江厂房部分资产转让背景、相关会议决议以及合同的签订情况

  2006年9月5日，东莞市城市规划局发布了《关于万江区万龙片区控制性详细规划调整的公告》，万江分厂属于控制性详细规划区域；2010年4月，广州市城市规划勘测设计研究院出具了东莞市万江区万龙片区控制性详细规划图，万江分厂所属地块WLI0216被规划为商住类用地，上述规划导致公司该厂区未来不能用于生产经营。

  生益科技于2014年2月19日向生益电子董事会发函，基于提升万江土地整体使用价值的方面出发，拟以不低于评估价格购买公司万江分厂的土地以及房产；生益电子考虑万江分厂厂区属于三旧改造范围，未来不能用来生产经营，而房地产开发业务与自身专注于印制电路板的研发、生产和销售的经营目标不一致，因此生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案。生益科技收购万江分厂部分资产的目的不是自用生产经营或出租，而是为了取得土地控制权后进行片区连片开发实现经济利益。

  2015年6月9日，生益电子与生益科技双方预计办理产权过户手续时间比较短，能在2015年办理完毕，因此签订了《房地产转让合同书》，主要条款列示如下：

  ②待转让房地产所有相关权利证书变更登记至生益科技名下后，生益科技应在2015年12月31日前支付余下的所有转让款；

  ③如剩余转让款一次性支付，生益科技应以中国人民银行的同期贷款利率水平支付自第一笔转让款支付之次日起至剩余转让款支付完结日的相应利息。

  自生益科技将所有转让款向生益电子支付完毕之日，生益电子将上述房地产交付生益科技使用。

  上述合同中“房地产交付及过户”条款的约定是基于双方在订立合同时预计产权过户手续在2015年办理完毕，因此即在合同中约定2015年完成变更登记手续并在2015年12月31日前支付余下的所有转让款以及完成交付。

  2015年6月9日，公司与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子将万江分厂部分资产转让给生益科技，同时也约定生益科技于合同签订后7日内支付第一笔转让款；生益科技在向公司支付第一笔款项前提出希望尽快办理资产移交手续，以便在政府出台具体的三旧改造政策后能快速响应，与万江区政府沟通连片开发相关事宜，更具主动权；同时生益科技表示允许公司搬迁前接着使用厂房做生产，具体搬迁要求届时会提前沟通；2015年6月15日生益电子经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司亦在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。

  交易双方资产交付后分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费；公司于2015年10月向东莞市万江国土资源分局递交土地交易审批表申请办理相关权利证书变更登记手续。

  由于东莞市国土资源局登记土地面积与房产证面积不一致且发行人因股改名称变更的客观问题造成办理时间比较久，双方未能在合同约定的2015年12月31日前完成权利证书变更登记手续并支付尾款。

  2015年12月21日公司CEO办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前没办法完成权利证书变更登记手续，但能获得妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。由于145.1㎡的土地重叠问题只是影响了的进度，不影响该项交易，公司资产已经交付给生益科技，但考虑到资产权利证书变更登记手续尚未办理完毕；同时根据2015年6月9日生益电子与生益科技签订的《房地产转让合同书》，剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息；且资产交付给生益科技后，生益电子接着使用相关资产需要支付相应租金，双方考虑到周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后，生益科技允许生益电子在搬迁前接着使用该项资产，同时待该资产权属变更完毕后再支付尾款。

  综上所述，公司上述合同实际执行过程中资产的交付时间、产权过户时间、款项支付进度和利息支付未按原签订合同约定履行，但上述资产已于2015年6月完成交付，以上事项均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行。对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。

  2、发行人仍然实际使用相关资产的事实以及房地产权属变更

  生益电子2015年万江分厂部分资产转让给生益科技后，生益科技控制了该资产。生益电子陆续将万江分厂的后工序相关设备搬迁至东城工厂，于2016年4月完成后工序设备搬迁。虽然生益科技允许生益电子仍接着使用其中部分资产，但该部分资产的使用为有偿使用。2015年12月21日公司CEO办公会讨论，考虑周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。双方协商后决定简化处理，暂不支付尾款，该尾款的相应利息和应支付的租金差异不大，因此双方未实际收取利息和支付租金亦未签订租赁合同。

  公司已于2015年10月向东莞市万江国土资源分局递交土地交易审批表申请办理相关权利证书变更登记手续。资产权利证书变更登记手续办理时间比较久的具体原因如下：

  ①万江墟社会居委会的土地证中土地边界图为手工绘制且无坐标，该图与公司的土地证绘制的边界图存在145.10㎡的重叠部分；

  ②2016年国家土地资源局与国家房产管理局合并，发行人因股改名称变更致使该资产相关权利证书需要更名为股份有限公司，而该业务为当地国土局与房管局合并更新流程后的首单业务。由于业务流程的衔接问题，因此导致因更名办理该资产相关权利证书的变更登记手续时间较长。

  （1）该项交易生益电子于2014年2月25日召开第一届董事会第四次会议审议通过万江工厂部分土地转让和房产转让的议案；生益科技于2014年3月6日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过关于购买东莞生益电子有限公司万江厂区土地使用权的议案；2015年6月9日，生益电子与生益科技签订《房地产转让合同书》，约定生益电子将其万江分厂部分资产转让给生益科技。

  （2）2015年6月15日生益电子经总经理办公会会议讨论，如生益科技在本月内支付第一笔款项，则公司也在本月内将资产移交给生益科技。相关资产移交后，其后续产生的收益与风险等归属于生益科技，与生益电子无关。因此2015年6月生益科技向生益电子支付第一笔转让款后双方于6月30日进行资产交付并完成移交手续。

  （3）2015年6月生益科技向生益电子完成第一笔转让款支付，根据合同约定剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息。双方基于该项资产应在2015年完成交付，因此约定剩余款项为带息债权。

  （4）2015年6月30日交易双方进行资产交付并完成移交手续，且签署了资产移交清单，确认资产完成交付的事实。

  （5）交易双方基于完成资产交付的情况下分别于2015年8月和9月缴纳了该项交易相关的契税以及土地增值税等税费。

  （6）2015年12月21日公司CEO办公会会议讨论由于万江分厂土地证与万江墟社区居委会的土地证存在重叠，会影响手续办理时间，预计在2015年12月31日前没办法完成权利证书变更登记手续，但能获得妥善解决，并不会影响权利证书变更登记。由于145.1㎡的土地重叠问题只是影响了的进度，不影响该项交易，公司资产已经交付给生益科技，但考虑到资产权利证书变更登记手续尚未办理完毕；同时根据2015年6月9日生益电子与生益科技签订的《房地产转让合同书》，剩余转让款应以中国人民银行同期贷款利率水平计算相应利息；且资产交付给生益科技后，生益电子接着使用相关资产需要支付相应租金，双方考虑到周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。经双方协商后，生益科技允许生益电子在搬迁前接着使用该项资产，同时待该资产权属变更完毕后再支付尾款。

  综上所述，上述资产已于2015年6月完成交付，交付后资产的收益和风险归生益科技所有，同时生益科技允许生益电子在搬迁前接着使用该项资产，待该资产权属变更完毕后再支付尾款，该等尾款产生的相应利息与租金差异不大，均系经双方协商讨论确定，均为双方的真实意思表示并已实际履行。对该资产于2015年完成资产交割及控制权转让的事实，生益科技及生益电子均已出具声明进行确认。生益科技取得该项房地产的最大的目的是后续

  用于房地产的片区连片开发，短期内由于客观问题造成产权变更手续延后并不影响生益科

  技控制该项资产，生益科技能够控制并主导该资产的使用。

  因此，发行人向生益科技转让的万江分厂的相关资产权属于2018年8月完成变更，但上述相关资产的控制权已于2015年6月转移给生益科技。交付后资产的收益和风险归生益科技所有，生益科技能够控制并主导该资产的使用。虽然物权法规定不动产物权转移以登记作为生效要件，但是资产终止确认的会计处理是以控制权转移作为确认依据。发行人于2015年确认该资产转让收益符合实际情况和企业会计准则的规定。

  2015年12月21日公司CEO办公会讨论，考虑周边的厂房租金水平，需要支付给生益科技的租金与生益科技需要支付的尾款利息差异不大。双方协商后决定简化处理，暂不支付尾款，该尾款的相应利息和应支付的租金差异不大，因此双方未实际收取利息和支付租金亦未签订租赁合同。公司考虑到租金与尾款利息差异不大，因此未对差额进行确认并计入资本公积。

  公司于2015年6月终止确认转让资产，假设月租金按照发行人与生益科技2019年8月13日签订的租赁合同价格测算（10.30元/平方米/月（含税））；剩余转让尾款资金利息按照一年期贷款利率4.35%测算。报告期测算情况如下：

  注:支付租金期间为2015年7月至2019年4月；计提利息期间为2015年7月1日至2018年12月14日。2019年1月1日至2019年4月30日，公司未向生益科技支付租金的原因是：周边类似工业生产厂房租金区间为8-12元/平方米/月，在此基础上，双方最终约定租金为10.30元/平方米/月（含税）且减免4个月的租金，若考虑减免影响，测算租金为8.58元/平方米/月，在市场行情报价区间内，定价公允。

  公司测算的未支付的租金和应收的利息差额较小，占公司净资产比例很小，亦低于根据公司重要性水平的5%计算的明显微小错报水平，对公司的财务情况不会产生重大影响，因此未予调整并计入资本公积。

  发行人BGA相关资产最重要的包含BGA厂房所在地块和BGA厂房，转让的BGA相关资产收益及万江分厂搬迁补偿情况如下：

  注：万江分厂搬迁-经济损失补偿及万江分厂搬迁-不可搬迁设备补偿尚未确认收益的原因是：截至回复说明出具之日，万江分厂已停产且正处于拆迁过程中，预计在2021年4月拆迁完毕并与生益地产完成结算后确认相关收益。

  发行人转让的BGA厂房所在地块和BGA厂房交易价格的确认依据及过程说明如下：

  发行人转让BGA厂房用地采用成本加利息的根本原因是该宗土地权属存在瑕疵，发行人未取得该宗土地的国有土地使用权证，不能获取该类土地的市场行情报价，评估机构无法对该资产做评估。该宗土地具体说明如下：

  BGA厂房土地使用权系发行人于2001年7月10日与万江区对外经济发展总公司签订《土地使用权转让协议书》方式获得，土地面积为18,239.95平方米，发行人取得该宗土地使用权时，该宗土地还没完成土地征收审批手续。

  转让协议签署后，发行人积极投入准备工作，2002年3月14日，发行人取得东莞市国土资源局预审批复（东国土资（规划）预审字[2002]343号）同意发行人增资扩产厂区项目用地作为工业用地；2002年12月6日东莞市城建规划局发出“建设用地规划许可证”和红线年以万江区第二十五批次上报广东省国土资源厅办理土地征收审批手续，2007年广东省国土资源厅以“粤国土资（建）字[2007]111号”批复同意，2007年4月20日东莞市国土局以“东国土资（建）字[2007]43号”批复同意。

  2007年4月4日，国土资源部、监察部联合下发《关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》（国土资发[2007]78号），通知进一步明确政府供应工业用地，应严格采取招标拍卖挂牌方式公开出让或租赁，该文件同时指出，对符合一定条件的国有工业用地，允许在2007年6月30日前向社会公示后，继续以协议方式出让或租赁。为此，东莞市国土资源局土地利用科于2007年6月1日制定了《协议出让国有土地使用权工作实施方案》，符合以下两种情况可继续以协议出让方式办理供地手续，一是2006年8月31日前（以广东省国土资源厅批准日期为准），已经签订工业项目投资协议，并已办理完农用地转用和土地征收审批手续；二是原经依法批准的农村集体建设用地，在2006年12月31日前完成征收审批手续（以广东省国土资源厅批准日期为准），现申请补办协议出让手续的工业项目。发行人得知上述要求后，立即向东莞市万江国土资源分局了解，万江国土资源分局回复由于广东省国土资源厅是在2006年12月31日之后完成的BGA厂房土地征收审批手续，因此BGA厂房土地不符合可以补办协议出让手续的条件。

  2007年11月16日，东莞市万江区办事处出具了《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）决定终止生益电子与万江区对外经济发展总公司于2001年7月10日签订的《土地使用权转让协议书》。

  综上，基于该宗土地的权属瑕疵问题，评估机构无法对该资产做评估，发行人采用成本加利息的方式计算价格具有合理性。

  发行人转让BGA厂房用地价款主要由取得土地时支付的土地款、相关测量费、利息费用构成，其中土地价款为875.52万元，取得土地发生的相关联的费用为103.55万元，利息费用以付款日期开始，按一年期短期贷款基准利率加权平均利率测算，利息费用具体计算过程如下：

  上述土地面积为18,239.95平方米，其中发行人实际使用BGA厂房土地面积约为2,500平方米。由于该部分土地由发行人实际使用，交易价格不包含该部分测算的利息。生益地产（东莞）实际承担土地利息成本的面积约为15,740平方米,占该土地面积比为86.30%，计算得出交易价格中土地利息成本为707.60万元（819.93*86.3%）。

  由于同时期同地区不存在类似的同类型厂房公开转让价格数据，发行人依据具有证券期货从业资格的评估机构评估价格作为BGA厂房的交易价格，且评估机构对该厂房评估参考了同类厂房实例，评估价格依据充分，价格公允，不存在有损发行人利益的情形。

  根据广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司出具的编号为联信评报字[2018]第Z0519号《房屋建筑物类专项资产评估说明》，联信资产采用了重置成本法对BGA厂房和宿舍进行评估。

  本次评估的该类型厂房对水、电、通风、空调、消防、暖通等的配套需求较普通工业生产厂房的一般特征和使用功能较高，安装工程建设价格以土建工程建设价格的百分比计算，计算过程如下：

  根据现行东莞市建设工程计费程序表以及广东省、东莞市有关部门对建设项目的有关取费标准，前期费用及另外的费用具体见下表：

  资金成本即正常建设期内该工程发生的贷款利息，利息率按中国人民银行公布的评估基准日执行的贷款利率计算。评估基准日正在使用的利率分别为：一年以内4.35%，一年至五年4.75%，五年以上4.9%。该车间建成投入到正常的使用中的周期为24个月，适用贷款利率为4.75%，资金投入的比例假定在一个建设期内按均匀投入计算。公式：资金成本率＝r×n×1/2

  主要指开发房地产一般可获得的平均利润。根据东莞市的房地产开发状况，同时考虑本次估价的房地产特性（工业用途房地产），本次评估取其成本利润率为5%。

  开发利润＝（建安工程建设价格＋前期费用及其它费用＋资金成本）×5%

  重置单价＝建安工程建设价格＋前期费用及其它费用＋资金成本＋开发利润

  建筑物成新率计算采用勘查成新率与理论成新率加权平均的方法求取，以勘察成新率为主，理论成新率为辅，故勘查成新率的权重取60%，理论成新率的权重取40%。

  该厂房建成时间为2004年12月，至评估基准日已使用13年5个月，即13.42年。厂房大多数都用在生产电路板及作办公使用，故其经济耐用年限按照钢筋混凝土框架结构普通工业生产厂房考虑，取50年，理论上尚余使用年数的限制约36.58年；其所占用土地使用权为转让所得，根据转让协议，剩余使用年数的限制为33.1年，则本案例剩余使用年数的限制取房屋建筑物耐用年限33.1年。因此该部分房屋建筑物的理论成新率为：

  经评估人员现场勘查打分，现场勘查计分表计分结果如下表所示。

  2019年5月28日，生益电子与生益地产（东莞）签订《生益电子股份有限公司万江分厂搬迁补偿协议》，约定生益电子将万江分厂BGA厂房用地、BGA厂房等建筑物的使用权转让予生益地产（东莞），并约定了搬迁经济损失。

  针对万江分厂搬迁带来的经营损失及不可搬迁设备损失等，主要以协商定价方式确定转让价格。经双方协商，确定以生益电子万江分厂签署协议前5个月（2018年12月至2019年5月，由于春节因素不包含2019年2月份）平均税后利润作为每月经营损失补偿金额，共计补偿6个月，补偿金额为2,736.00万元；不可搬迁设备则以其资产净值作为补偿依据，交易价格为2,181.00万元，合计金额为4,917万元。

  发行人转让万江分厂后，由于后续万江分厂将被政府征收。因此，发行人在与生益地产（东莞）确定补偿的依据主要为东莞市人民政府颁发的《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》的第二十四条：“对因征收合法房子造成被征收人停产停业损失的补偿，依照房子被征收前的收益、停产停业期限等因素确定。房屋被征收前的效益原则上以房屋征收决定作出前1年内实际月平均税后利润为准，不能提供纳税情况等证明或无法核算税后利润的，按上年度本地区同行业平均税后利润或者同类房屋市场租金计算。停产停业期限的确定，选择货币补偿的按6个月计算；选择产权调换的，停产停业期限自被征收人实际搬迁之日起至产权调换房屋通知交付之日止。工厂公司制作设施、设备搬迁或报废的费用通过评估并审核的方式确定。”

  在测算停产损失补偿时，根据《东莞市国有土地上房屋征收与补偿办法》第二十四条规定：停产停业期限的确定，选择货币补偿的按6个月计算。经发行人与生益地产（东莞）双方协商，确定以生益电子万江分厂签署协议前5个月（2018年12月至2019年5月，由于春节因素不包含2019年2月份）平均税后利润作为每月经营损失补偿金额，共计补偿6个月，补偿金额为2,736.00万元。

  经发行人与生益地产（东莞）双方协商，以测算截止至2020年末不可搬迁设备资产账面净值2,181.00万元作为补偿依据，交易价格为2,181.00万元。

  因此，不可搬迁设备计算依据与设备账面价值具有匹配性。

  1、访谈发行人高级管理人员，了解万江分厂于2015年转让的事实、仍然实际使用相关资产的事实以及房地产权属变更的必备要件；查阅生益电子总经理办公会议文件，了解万江分厂转让事实情况；

  2、取得并查阅发行人万江分厂资产清单，了解发行人万江分厂具体资产构成情况及相关归属和转让前后各年度的使用情况；

  3、取得并查阅万江分厂资产转让合同及评估报告，了解资产转让价格定价依据及合理性；

  4、取得并查阅发行人与生益科技签订的万江分厂资产转让协议，了解万江分厂资产的转让情况；

  5、检查发行人上述资产交易会计处理，是不是满足企业会计准则；

  6、获取生益科技和发行人关于2015年万江分厂部分资产转让完成交割手续的事实声明；

  7、访谈发行人高级管理人员，了解BGA厂房所在土地的权利瑕疵情况及BGA相关资产的转让价格的确定依据；

  8、获取并检查《土地使用权转让协议书》、《土地使用权转让补充协议》、《关于东莞生益电子有限公司项目用地预审的批复》、《建设用地规划许可证》、《东国土资（建）字[2007]43号复函》、《关于万江街道万江社区商住类更新单元划定方案的批复》、《关于生益电子有限公司用地问题的复函》（万府办复[2007]327号）等BGA厂房的相关文件资料；

  9、取得并查阅广东联信资产评定估计土地房地产估价有限公司出具的编号为联信评报字[2018]第Z0519号《房屋建筑物类专项资产评估说明》，了解BGA厂房评估情况。

  1、发行人向生益科技转让的万江分厂的相关资产权属于2018年8月完成变更，但上述相关资产的控制权已于2015年6月转移给生益科技，于2015年确认该资产转让收益符合实际情况和企业会计准则的规定；

  2、租金与应收利息的差额应当计入资本公积金，但考虑到差额较小，低于明显微小错报水平，对公司的财务情况不会产生重大影响，因此未予调整并计入资本公积；

  （本页为关于生益电子股份有限公司发行注册环节反馈意见落实函的回复说明的签字页，以下无正文）

  证券之星估值分析提示生益电子盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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